Anden Verdenskrig er brudt ud, og i England gør en række personer sig klar til at flygte ud af landet med luksusflyet Clipperen.Om bord er fascisten lord Percy Oxenford og hans familie, tyven Harry Marks, der har planer om at starte en ny tilværelse i USA gerne finansieret af lady Oxenfords smykker , Diana Lovesey og hendes elsker samt Karl Hartmann, en jødisk videnskabsmand. Og så er der Tom ...